第三节　董事会的独立性与企业创新

实施创新驱动发展战略已经成为党和国家的一项基本国策。在当前市场竞争环境中，企业创新对于其在行业中的长期发展十分必要，影响企业创新的因素诸多，例如：社会制度、企业规模、治理方式、产权性质、融资约束等，其中董事会的战略决策起到了基础性作用，是企业创新决策形成和制定的关键。

董事会作为公司的业务执行机关，必须具有独立性才能够很好地实现其作用，完善公司治理，需要充分发挥董事会的决策机制和监督职能，维护董事会的独立性。李维安、徐建（2014）认为董事会的独立性能够有效抑制新任总经理冒进带来的公司绩效降低行为。郑岚清（2019）认为董事会的独立性对企业的技术创新有着先增后减的影响，说明董事会独立性的提高可以一定程度上促进企业的创新绩效，而且存在着所谓的“最优独立性拐点”。

董事会的独立性、董事会的结构特征等，都是具体衡量董事会职能发挥是否有效的重要标志。董事会的独立性主要通过董事长与总经理的职位是否兼任这一情况和外部董事数量占比来体现。

一、两职兼任情况与企业创新

董事与经理两职合一势必会降低董事会在业务执行过程中的独立性，而针对两职兼任的现象，相关部门已经在一系列法律法规中对其加以规定。例如，在我国的《公司法》以及证监会公布的《上市公司章程指引》中规定，经理是可以由董事会成员兼任的，但出于对维护董事会相对独立的考虑，兼任人数不能超过公司董事总数的二分之一。为了方便董事会了解并监督经理层行为，降低信息不对称的程度，同时通过职位晋升激励经理层更加努力地工作，从而缓解股东与经理间的代理冲突，董事会可以让部分董事同时具备经理身份。

企业创新行为一般是在资源有限和环境不确定的条件下，维持探索与利用两者间的平衡，因而为了更合理地分配资源，必要的取舍是不可避免的。当董事与经理兼任的现象广泛地存在于企业治理结构当中，是否能够缓解企业的代理冲突，又会对关系到企业核心竞争力的创新活动造成什么样的影响？

一方面，当一家企业的董事会席位被更多的经理占据时，会出现战略计划或经营管理的决策制定者、执行者以及对于实施结果进行监督的监督者出现交叉，难以形成有效的监督决策机制。董事会会被经理层控制，变得形同虚设，很难再向股东传递有关经理层对于公司经营的真实信息，加重了两者间的信息不对称，并没有起到降低信息不对称的作用。这就导致抑制创新活动的机会主义行为很难被股东发现，造成企业创新水平的下降。

另一方面，董事与经理兼任增加了经理层的权力。经理层所拥有的权力越大，其受到的监督则会越弱，经理层权力的增大为其谋取个人私利提供了便利。当经理同时兼具董事身份，即拥有了对公司重大事项进行决策的权力，并具备排斥创新活动的动机。企业创新不同于其他类型的生产活动，它具有周期长、风险高、投入大等特点，因而需要能在短时间内承担创新失败的风险，兼任的高管为了防止由于创新失败而带来的损失，会利用手中的投票权阻止创新活动通过董事会决议或者降低创新投入。

因此，董事与经理兼任在企业的创新活动中存在着一定的负面效应，当企业长远的发展重心为提高创新能力时，应适度控制董事与经理兼任的比例。

二、外部董事占比与企业创新

董事会独立性最主要的特征体现在外部董事的占比，当外部董事占比提高时，能够促进董事会的客观判断与独立决策，董事会的独立性在一定程度上会随之增强，而董事会独立性对企业的发展创新能力有很强的积极作用。因此，外部董事占比提高，会增强内部控制能力，促进企业创新。主要体现在以下几个方面：首先，外部董事占比高可以提高企业创新战略决策质量。企业聘任的外部董事一般具有专业的知识背景、技术水平以及丰富的公司经营经验，能够扩大董事会层面的经济视野，促进公司治理结构的完善与发展，并且与外部环境相结合，能够更多地接触到发展前景良好的投资研发项目，并能依据各外部董事的独特视角在董事会创新决策过程中加入独立判断，从而在战略决策上对创新起到促进作用。其次，董事会独立性可以提高企业的资源配置效率。一般而言，外部董事与内部董事相比，具有更加丰富的外部关系网络，能够在很大程度上处理企业面临的种种不确定性问题，提高企业长期发展能力。另外，具有专业背景的外部董事能够促进企业与资本市场各种利益相关者的共赢关系，在降低企业财务风险的同时，提供更多相关事务的关键外部联络渠道，如确保企业和供应商、购货商等相关机构交易的完成，减少交易成本等，促使企业更多地将资源配置到创新活动中去，以此提高企业的创新能力。

最后，董事会的独立性有助于提升企业的创新能力，利于企业发现更多创新的可能性。由于知识共享、沟通交流对于职业技能提升的促进作用，致使团队合作日渐成为知识型员工必不可少的生存和成长载体。我国上市公司的外部董事多由相关领域的专家、学者或其他公司退休高级管理人员担任，其所提供的知识技能涉及财务、法律、公共关系等多领域。同内部董事管理行为的交互会丰富企业的管理方式，提高管理效力，有利于企业发现更多技术创新可能性。

三、董事会独立性过高的影响

董事会独立性在一定程度上会促进企业创新，但当独立性程度过高时，董事会独立性的提高反而会抑制企业的创新发展。

第一，董事与经理兼任的比例过低，会降低企业管理者与监督者之间的沟通交流，董事会成员对企业内部经营的信息得不到充分及时的获取，会造成信息不对称程度增强，一定程度上会影响决策的制定与实施，更无力促进企业的创新能力的提升。

第二，尽管外部董事能够给企业提供相应的指引，但过多的外部董事难免使企业发展方向得不到统一，难以构成企业发展合力；且当外部董事数量过多时，更多是为了向外界释放相关讯号，并非真正发挥其实际作用，会在企业决策咨询、参与方面出现外部董事失灵的状况。