第四节　如何确保董事会的有效决策与高效运作

一、强化决策职能，提高运作效率

企业发展到不同的时期会遇到不同的挑战，董事会应该顺应企业发展的趋势，强化决策职能，提高运作效率，为企业战略选择作出正确决策。

要坚持董事会的规范运作。董事会应当严格依据法律及企业的规章制度对业务进行监督与决策。在征集提案、召开董事会、讨论提案、审议决策等每一环节都应保证遵守制度规范，严格按照相关要求进行，有效提高决策水平与决策质量。另外，继续增强决策的时效性，可以采取董事会对管理层进行授权的决策体系。董事会将部分事务的决策权授予管理层，并按期对已授权事项的进展以及决策进行监督，听取管理层的汇报，建立决策授权机制将部分决策权转移到对公司业务熟悉的管理层，能够使所做决策更加适应公司的发展，提高效率。

此外，董事会要保证运作规范，做到规范并且高效，有序地衔接各职能部门对于各项决策的执行程序，能够大大缩减决策时间，促进效率的提高。如此，能够充分发挥管理层的提议作用、各专门委员会对董事会的专业知识支持与执行配合能力、监事会的监督职责，同时也为董事会决策的科学、民主提供了保障。

二、明晰职责权限，到位而不越位

科学合理界定公司各治理结构在公司管理中的职权。公司应在相应规章制度中确定三会以及管理层的职能权限，特别是董事会和管理层的关系，强化董事会的决策职能，各机构的职责清晰不交叉。

树立分权制衡的公司治理理念，通过章程明确界定董事会和经理层的职责，形成董事会决策、经理层执行的公司运行机制，保证董事会工作到位而不越位，实现所有权和经营权分离、决策权和执行权分开，达到相互制衡、相互促进、共同提高的目的。

董事会与管理层相互配合。董事会在对经理层提出要求、进行质询以及审核批准经理层提出的各项议案的同时，也要主动提出工作思路，接受经理层的咨询，帮助经理层解决公司日常运营中存在的问题。公司每年董事会、专门委员会都要向经理层提出关于经营发展、投资规模、预算管理、业绩考核等方面的咨询和指导意见和建议。经理层对于董事会的业务工作也要做到支持与配合，理解和尊重董事会的工作及决议。董事会与经理层始终应该保持良好的沟通和协作，促进公司能够持续健康快速发展。

三、健全外部董事制度，发挥外部董事作用

企业应该聘任拥有较强专业知识能力、丰富的企业经营管理经验的人士担任董事会外部董事。外部董事更加熟悉整个市场行情，了解行业的发展趋势，有较强的判断决策能力，客观地进行决策，同时维护股东利益和公司整体的利益，带来专业的知识和经验。

企业应当建立健全外部董事制度。我国的各项法律以及规章制度的完善，对于外部董事的任职条件和标准、职责义务逐渐明确，企业也应当根据经营情况完善外部董事的管理机制、工作保障体系以及决策评价体系，充分发挥外部董事的职能。公司内部管理层也应支持外部董事的工作。为了保障外部董事能够更好地发挥作用，管理层应将企业的运营发展情况及时传送给董事，也可协调外部董事对企业事务进行实地考察，使外部董事可以更加全面地了解公司的经营发展情况，作出更加科学的决策。公司应尽力为外部董事营造良好的讨论决策氛围，注重听取、采纳其意见，为其创造履行职能的条件。

企业应该协调外部独立董事与内部监事会的监督职能。由于两者都具有监督职能，应该明确各机构监督的时点及权限，避免重复监督或者环节遗漏，促进两种方式的结合。外部独立董事作为业务决策层的关键成员，能够参与公司重大业务或战略定位的决策过程，属于事前监督以及过程监督。而监事会作为企业常设性三会之一中的监督机构，一般是在事后对董事、管理层的行为以及公司事务进行监督。因此，配置监督权时，可以把外部董事的监督权界定在为决策有效性而进行的监督，当需要作出关于企业战略定位、重大交易等决策时，由外部独立董事进行监督，而把监事会的监督限定在结果性监督，例如对公司财务规范性监督、公司运作的机制监督以及管理者的行为监督、各项对外披露的信息监督等，二者相互协调，共同发挥职能。