第二节 董事会的结构与企业业绩
我国市场经济和资本市场在不断完善中向前发展，从管理层到外部信息使用者对公司治理问题的关注度也在逐渐提高。在公司形成的治理结构以及不同类型的治理体系中，董事会处于重要位置，由此，对于董事会的治理也逐渐成为公司治理的重要任务。董事会能否得到高效治理的关键在于董事会结构，董事会结构合理有效能够促进董事会整体的高效运作及其专业职能的运用，从而影响企业的业绩。
董事会结构是指对董事会内部的组成及其比例关系所做的一套制度安排，为实现董事会的有效监督和科学决策提供组织保障，直接关系到董事会在公司中的责任承担以及监督决策的能力和水平。郝云宏（2010）认为董事会独立性与绩效之间存在着跨期联系，董事会独立性的增加对绩效的影响从短期来看有负面的倾向，从长期来看表现的是正面性。谢志华（2011）等人认为董事会的基本功能是决策，其基本结构应该具有互补性，能使决策的时效提高。影响董事会结构的因素诸多，从对企业业绩的影响角度来看，主要包括董事会的规模、董事会领导权结构即两职兼任情况、董事会成员的构成以及董事会专业委员会的设置情况等因素。
一、董事会规模与企业业绩
（一）董事会的规模
董事会的规模指的是公司董事会中成员的数量。我国《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
在规定范围内，公司可根据实际情况选择合适的人选，但具体选择标准因公司的实际规模、发展战略、是否设置专业委员会等因素的不同而异。
从公司规模来看，当公司规模和业务相对较大或者逐渐扩大时，为了决策更加科学专业，公司也会选择提高董事的人数扩大董事会的规模，增加有专业知识和经验的董事来应对新的问题与挑战。
从公司发展战略来看，当公司将发展战略方向定位为集中战略时，体现出公司目前良好的运营状态和能够克服挑战的技术与能力，公司会采取小规模的董事会且成员多由内部董事担任；当公司定位为外部发展战略时，说明公司正处于外部扩张时期，所面对的市场不确定性上升，为了顺应市场，公司会聘任更多的外部专业人士来担任董事，增加董事的数量来扩大董事会规模，共同克服市场发展的多变性，这些人士通常较多为外部董事；当公司的战略方向是多样化战略时，除了公司任职人员所提供的专业技能外，还需要能够从外部市场获得资本以及多样的专业技术能力。由于内部人员较外部专业人士而言，缺乏相应的知识与技能，公司需要依靠外部专家来提供这样的专业知识和技能。因此，公司战略多样性与董事会的人数规模以及外部董事成员的比例同向变动。
从专业委员会设立情况来看，设立专业委员会的公司，其董事会规模较仅作为执行机构发挥职能的董事会规模要大，因为作为专业委员会要履行其专业方面的职能，人员也会根据职能需求增加。因此，设立的专业委员会越多，职能分工越具体，董事会规模越大。
（二）董事会规模与企业业绩
究竟多大规模的董事会结构的监督和决策效率高，其规模又会对企业的经营业绩造成何种影响？
对于相似规模的企业来说，规模较大的董事会结构可能对企业业绩产生不同的影响。一方面，较大规模的董事会会对公司治理能力产生正向作用，提升企业业绩。首先，董事会规模大意味着具有不同专业知识和管理经验的内部成员较多，会相应增强董事会的业务执行能力，达到良好的监督决策效果。第二，董事会规模大意味着在其中存在利益追求不同的群体，内部的讨论决策有助于促进各利益主体的权益维护。第三，董事会规模大意味着能够吸收来自多种角度的策略和建议，有利于规避企业经营中遇到的风险。
另一方面，董事会规模较大也会对企业业绩产生负面作用，导致企业业绩下滑。首先，董事会人数过多会导致董事之间协商与讨论的复杂化，造成效率的下降，可能会淘汰掉一些创新的思路和理念，对董事会职能的发挥造成阻碍，从而对公司的业绩造成影响。另外，董事会规模过大会产生部分成员不尽职的行为，从而出现因无关自己的利益而不作为的思想，都会造成监督不力或决策失误的问题，以至于对公司的战略发展方向造成影响，导致企业业绩的下滑。
（三）建立适度规模的董事会
各个企业发展阶段以及战略定位不同，面对的外部市场环境和风险也不一样，公司董事会的规模构建也是没有统一标准的，规模过大或过小的董事会结构都会对企业治理造成两方面的影响。因此，应依据公司的实际运营情况以及战略定位，建立一个适度规模的董事会，既能保证董事之间的充分决议，又能科学有效决策，促进公司治理体系的逐渐优化和经营业绩的提升。
二、董事会领导权结构与企业业绩
（一）董事会的领导权结构
董事会领导权结构主要指的是董事长与总经理这两个职位的设置情况，即公司董事长与总经理的职位是由同一人担任还是互相分离，它能体现出董事会的独立性程度以及管理层处理公司事务的自由范围。其中总经理是否兼任是最有争议性的问题之一，因此，总经理的兼任性是董事会进行治理体系结构设计中一个重要且基本的特性。
两职状态一般受到公司的股权结构、资本结构、公司的模式和董事会的规模等因素的影响。
（二）两职状态与企业业绩
采用不同的理论视角以及不同的业绩指标会对二者关系的分析产生不一样的结论，在外部环境基本相同时，不同企业董事长与总经理的兼任情况会产生两方面的影响。
就两职合一而言，一方面，两职合一在一定程度上有利于企业绩效的提高。首先，两职合一将职权集中，避免职权过于分散，能够提高经营决策效率。董事长同时作为总经理，从企业经营决策到企业的日常事务管理都由一人负责，能够使董事长从不同角度了解企业的实际运营情况以及面临的外部市场风险，对于企业事务的决策会提高及时性和有效性，同时促进企业业绩的提升。其次，董事长担任总经理有利于充分利用集体决策的作用，更快地达到业绩目标。董事长能够在业务决策执行时及时发现新问题并召集董事会讨论，吸纳董事会成员的建议，对已制定的战略进行调整，以顺应外部市场的发展趋势，发挥企业优势，提高企业业绩。最后，董事长与总经理一人兼任，减少对于重大决策以及实际营运管理过程中的矛盾出现，促使董事会的决策更加适合企业的发展。
另一方面，董事长与总经理由一人担任也会对企业业绩带来负面作用。首先，两职合一会使得对总经理等高管的监督不力，降低了董事会的监督效力，可能会造成企业的业绩下滑。其次，将总经理和董事长职位的权力赋予同一人执行，意味着决策和管理的权力集中于一人，必然造成权力过于集中，出现一人专权的现象。另外，同时兼任总经理的董事长还需要处理日常的经营管理工作，不易将所有精力集中于探索企业未来发展战略的问题，可能造成董事长精力分散，一定程度上会影响到董事长作为决策者的决策效率和决策质量，从而影响到企业业绩。
所以，执行机构的董事长和管理层的总经理兼任与否，两种领导权结构都会对企业的业绩产生积极和消极两方面的影响。
（三）领导权结构的确定
对于一家企业来说，对于职权的界定不是为了限制某一方的权力，相反是为了让各方更充分地运用自身的职权。两职合一或分离各有优缺点，当职责、权力以及利益能够有机结合时，各职位的职能发挥越充分，切不可走极端。因此，企业应根据自身经营管理的要求、企业的规模、经理人的能力来配置权力结构，不宜过于分散或过于集中。
三、董事会成员构成与企业业绩
（一）董事会成员构成
董事会成员构成是指董事会成员的组成及其比例关系，是指每位董事的从属关系，可细分为内部董事、有关联的外部董事和无关联的外部董事，其中无关联的外部董事又称为独立董事。对于董事会成员的构成，企业管理者以及其他利益相关者较多地关注独立董事的数量对企业业绩的影响。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。公司可根据实际经营管理情况设置具体的独立董事占有比例。
（二）独立董事与企业业绩
独立董事的设置对企业业绩的影响是两方面的。
当独立董事占董事会总人数的比例较高时，一方面会对企业业绩产生促进作用。首先，独立董事作为无关联的外部董事具有很强的独立性，可以更充分地实施对企业实际管理人员的监督职能，促进企业运营更加规范，促使内部正常高效运转，促成业务的良好有序开展，提高企业业绩。其次，独立董事处于企业环境之外，更多地熟悉整个市场行情，了解行业的发展趋势，独立董事数量多，方便为企业作出更合适的发展战略，作出更优决策，促使企业以更完善的治理向更有利的方向发展。另外，独立董事在利益上也是独立的，为企业做决策时，不会因为一己私利的诱惑而造成错误或效率低下的判断，而且，独立董事拥有专业的技能或经验，有一定的业务素质水平且具有相关的知识和经验，独立董事占比高时，能增强董事会向企业作出的重大决策的正确性。
另一方面，独立董事人数过多也存在对企业业绩提升不利的要素。独立董事作为与企业无关联的外部董事，对企业的发展以及存在的缺陷未必十分了解，没有处于企业内部实际经历企业的运营管理，作出的决策存在不适宜企业当前发展的可能性，当独立董事比例过高时，可能会造成决策失误，影响企业战略选择，造成业绩下滑。
（三）董事会成员构成的确定
董事会成员的构成受企业经营业务、行业性质以及董事会规模的影响，没有一个确定的适用于所有行业和企业的标准，独立董事占比与企业业绩的关系会因企业不同而异。因此，企业应该根据实际运营和管理情况确定董事会成员中独立董事的构成比例，促进企业的治理效率和企业业绩的提高。
四、董事会专业委员会与企业业绩
（一）董事会专门委员会
为了促进董事会的专业性和决策有用性的提升，一些上市公司会选择在董事会设置相关领域的专门委员会。专门委员会的设置会受到董事会其他结构特性的影响，例如董事会的规模小则不能设置较多的专业委员会，而其又会对其他结构特性造成干预，如，专门委员会的设立能扩展公司董事会的规模、增加其中独立董事的数量。
（二）专门委员会的设置与企业业绩
设立专门委员会可以促进董事会基本职能的运用，从而促使企业业绩的提升。第一，专门委员会界定了董事会的各项职责，并把各项职责分配给相对应的专业人士，有助于促进董事会各项工作的高效化和专业性，从而促进董事会的准确高效决策，有助于提高企业业绩。第二，会增加独立董事的数量，让更多的外部独立董事与企业内部业务接触，帮助独立董事熟悉企业的运营和实际情况，也加强了内部董事与外部独立董事的互相配合和协作，共同促进企业向有利方向发展。
然而，设立董事会专门委员会同时会给企业业绩造成负面的作用。首先，其设立标志着董事会规模的扩大，存在董事会机构复杂、成员不尽职的可能性，会造成董事会的规模效益递减，不利于提高董事会的决策水平和办事效率。其次，一些专门委员会要求独立董事的数量必然会提高独立董事的占比，出现独立董事占比高对企业带来的不利影响，不利于企业业绩的提升。
（三）专门委员会设置的确定
从理论研究以及实际经验来看，设立董事会各专门委员会会产生一定的积极作用，随之而来的也有一些不利的因素。因此，董事会在成立各专门委员会时，应全面分析各种可能要素的作用，特别是董事会结构对其他影响因素的作用，并要分析专门委员会将对其他结构特性造成的影响，要妥善处理各因素之间的关系，以此来判断是否需要设置各类专门委员会。